명숙은 귀신인 대보, 세보 형제를 데리고 다니면서 돈벌이를 하던 중 어느 마을에서 마적으로 오인 받아 붙잡히지만 구숙의 도움으로 풀려난단. 하지만 곧 대보와 세보 형제가 구숙에 의해 술독에 갇히게 되고 우여곡절 끝에 두 형제를 구하게 되고 명숙은 그들에게 각자의 길을 가자고 이야기 한다. 명숙 곁을 떠돌던 대보가 그만 마적의 두목에게 끌려가 버리고 마적을 불태우려 했던 구숙의 부하들은 혼이 씌어 구숙을 공격하게 된다. 결국 과 명숙은 힘을 합쳐 수 많은 귀신들을 상대로 싸우게 된다. 이들은 과연 목숨을 지키고 귀신들을 처치할 수 있을 것인가…