Laura har tjent familien Varnæs i 25 år og belønnes med en medalje for lang og tro tjeneste. Den store dag giver hende stof til eftertanke og næste dag, den 9. april 1940, går hun til modstand på sin egen måde. Herbert må flygte til Sverige, mens nationale toner blæser familierne Skjern og Varnæs sammen i anledning af den nye borgmesters initiativer.
