Der erste kalte Herbsttag bringt die Insekten in arge Verlegenheit. Flip sitzt zitternd, in ein großes gelbes Blatt gehüllt, auf einem Ast, und die Marienkäfer haben Schwierigkeiten, sich überhaupt zu bewegen. Willie versucht, sie aus der Starre zu erwecken, aber es gelingt ihm nur schwer. Maja findet den kleinen zitternden Floh Kitti. Das Flohmädchen ist schon ganz erschöpft, weil es lange nichts mehr zu essen bekommen hat. Was bleibt Maja also anderes übrig, als Kitti aufzupäppeln.
