Spiderman rettet zwei Astronauten, deren Raumfähre vom Kurs abgekommen ist. Bei dieser Rettungsaktion kommt er mit einer außerirdischen Masse in Kontakt, die Besitz von ihm ergreift. Gleichzeitig versuchen Kingpin und Smythe an ein außerirdisches Mineral zu kommen, das auch in der Fähre sein muss.
