Notiziario della Fox: Lincoln appare in un messaggio-video. Sei ore prima. Al motel Cutback dove sono Michael, Lincoln e Kellerman arriva la polizia del Montana che attraverso i megafoni li invita a uscire dalla stanza. Michael suggerisce a Kellerman di mostrare il distintivo del Bureau e portarli fuori come suoi arrestati. Segue poi una colluttazione al termine della quale i tre riescono a prendere un'auto e a portare con loro come ostaggio un cameraman di una stazione tv arrivata sul posto. Mahone torna sul posto di lavoro e si informa sugli ultimi aggiornamenti, scoprendo che alcuni dei suoi uomini non sono d'accordo con la sua linea lavorativa. Bellick, pestato a sangue nel corso della notte, è nell'infermeria del Fox River e chiede a Katie di aiutarlo. Michael, Linc e Kellerman si fermano presso un capannone e decidono sul da farsi. Sucre, giunto in Messico, tenta di arrivare con una corriera a Ixtapa dove ha dato appuntamento a Maricruz. Arrivato però a Calomatillo viene invitato a scendere perché senza biglietto. Un uomo anziano conosciuto sulla corriera lo invita a cena e gli offre un posto per dormire durante la notte in attesa del prossimo bus. Continuano le peripezie di Haywire intenzionato a costruire un'improbabile zattera con la quale arrivare in Olanda. Viene fermato da due ragazzi che gli chiedono di comprargli della birra. Haywire accetta e nota che la ragazza ha sui polsi dei segni di maltrattamenti. Il cameraman viene rilasciato e, giunto sul posto di lavoro, mostra il messaggio-video registrato da Michael e Lincoln. Il video, in cui denunciano la Compagnia come collusa col governo degli Stati Uniti e responsabile dell'intera faccenda, viene immediatamente mandato in onda in televisione e trasmesso via internet provocando una grande irritazione in Mr Kim che si muove affinché la notizia venga al più presto insabbiata. L'FBI interroga il cameraman e si convince che i tre siano diretti a Denver dove poche ore più tardi il Presidente Reynolds terrà una conferenza mentre Mr Kim parla nuovamente con il suo misterioso interlocutore muto. Sucre, dopo aver trovato ospitalità, decide di rubare l'automobile dell'anziano signore e di recarsi a Ixtapa. Lungo la strada viene però fermato da una pattuglia della polizia che lo riporta indietro. L'anziano, sorprendendo Sucre, mente agli agenti dicendo di avergli prestato la macchina e gli offre anche i soldi per la benzina. Mahone inizia a esaminare il nastro e comincia a dubitare del reale messaggio offerto dal video, intuendo un ulteriore significato nascosto; Infatti i tre vogliono in realtà mandare un messaggio a Sara. La soluzione a Mahone la offre Bellick che in cambio di un trasferimento in un reparto più sicuro del Fox River lo informa che alcune parole utilizzate da Michael corrispondono a alcuni capitoli del libro utilizzato dai partecipanti degli alcolisti anonimi. Haywire segue la ragazza e vedendo che sta per essere picchiata dal padre interviene in suo favore colpendo ripetutamente l'uomo. Anche Sara, che ha visto il nastro in televisione, intuisce il significato dei termini utilizzati da Michael e non potendo raggiungerlo immediatamente a Akron, in Ohio, si mette in contatto con lui telefonando all'accettazione del San Thomas Hospital dove era fissato l'appuntamento. Kellerman riceve una telefonata da parte della Reynolds che lo invita a desistere dai suoi propositi di vendetta e di tornare a lavorare per lei; L'uomo, innamorato della donna, sembra accettare.
