Lincoln costringe Michael a dire la verità. Michael era stato contattato da Poseidone pochi giorni prima del suo matrimonio con Sara. Poseidone gli aveva rivelato che Kellerman non aveva nessuna autorità per rilasciare il gruppo di Michael, offrendogli così una legittima liberazione. In cambio però Michael avrebbe dovuto fingere la sua morte, tenere nascosta la verità a tutti e lavorare per Poseidone, proposta accettata da Michael. Mentre Lincoln propone di abbandonare il paese dall'aeroporto per incontrarsi con C-Note, Michael decide di usare la stazione ferroviaria, ma Ciclope scopre i suoi piani e invia le truppe dell'ISIL nel palazzo in cui si sono nascosti. Ja riesce ad incendiare i nemici, ma Sid viene colpito e poi ucciso da Ciclope il quale a sua volta viene ripetutamente colpito da Michael e ammanettato a Sid. Il gruppo di C-Note arriva all'aeroporto prima che l'ISIL lo attacchi; riescono a salvare un pilota che accetta di condurli via a bordo di un aereo. Salgono sull'aereo, ma invece di aspettare Michael e gli altri, il pilota decide di partire, cosa che comunque Lincoln accetta poiché altrimenti non sarebbe sopravvissuto nessuno. Michael, Whip, Lincoln e Ja guardano spaventati i veicoli dell'ISIL avvicinarsi pericolosamente a loro. Nel frattempo T-Bag mostra le foto del marito a Sara, che si allontana da Jacob insieme al figlio. Jacob però, dopo aver detto alla moglie di essersi messo in contatto con i sicari per convincerli a desistere e non essere stato creduto, dimostra la sua benevolenza facendo arrestare A&W e Van Gogh.
