Le ragazze riflettono sul motivo per cui hanno deciso di tornare su Cefiro. Marina si confida con Clef, per il quale comincia a provare qualcosa; Anemone trascorre del tempo con Ferio; Luce ha modo di conoscere Lantis, verso cui si sente particolarmente in colpa per aver ucciso Zagato. Tutti quanti assicurano che i Cavalieri Magici non sono responsabili dell'accaduto né della rovina in cui versa ora Cefiro, ma le ragazze sono decise a riscattarsi proteggendo Cefiro anche a costo della vita. I Cavalieri Magici si preparano allo scontro con la NSX, la corazzata di Autozam, ma vengono sorprese dall'arrivo inaspettato di Alcyone, che attacca senza pietà le ragazze.
