Madame Web porta Spider-Man in un'altra dimensione dove un essere noto come Arcano, ha scelto Spider-Man per un esperimento volto a dimostrare se il bene è più potente del male. Il tutto si svolge su un pianeta paradisiaco dove sono riuniti alcuni criminali (Doctor Octopus, Doctor Destino, Alistair Smythe, Lizard e Teschio Rosso), per prenderne il controllo e spetta a Spider-Man guidare una squadra di supereroi per salvare il pianeta. Spider-Man convoca i Fantastici Quattro, Iron Man, Captain America e Tempesta dagli X-Men. Prima che possa spiegarsi, la Cosa e Torcia Umana lo attaccano, ma gli altri lo difendono. Lizard appare e attacca Spider-Man, ma lo fanno cadere privo di sensi. Riescono a formare una squadra e usano la tecnologia aliena per riattivare la parte della mente della Lucertola in cui si trova la coscienza del Dr. Conner; ora in controllo di se stesso, Conners si schiera dalla parte della squadra di Spidey.
