예카테리나 황제는 덴마크와 협상을 하기 위해 안톤 울리히를 본국에 보내려고 한다. 울리히 공작은 그 제안을 거부하고, 황제와 이야기를 나누다가 이반 6세가 사망했음을 알게 된다. 홀모고리에서 수도로 오는 길에 황제는 살티코바 부인의 영지에 들른다. 농민들을 잔혹하게 살해하고 학대한 사실을 알게 된 예카테리나는 큰 충격을 받는다. 한편 오스만 제국과의 전쟁 준비가 본격적으로 시작된다. 오를로프 형제를 함대 지휘관으로 임명하면서 파닌 경을 재상에 임명한다. 그리고 황제는 제가 모르는 곳에서 그리고리 오를로프가 한 일을 보고 받는데...
