John Jameson i jego kolega astronauta, Paul Stevens, odkrywają skałę znaną jako „Promethium X”. Jednak nieznany im Promethium X zawiera również tajemniczy pierwiastek, który uwalnia się i próbuje pochłonąć dwóch astronautów. Prom kosmiczny rozbija się na Manhattan Bridge, w pobliżu rzeki Hudson, gdzie Kingpin wysyła Rhino, aby ukradł Promethium X. Spider-Man przybywa na miejsce i udaje mu się uratować Jamesona oraz nieznanego mu wtedy kolegę. Kiedy Peter kładzie się spać, substancja ogarnia jego ciało i zaczyna wywoływać koszmar… po przebudzeniu, Peter wisi na budynku w kostiumie, którego nigdy wcześniej nie widział.
