D'Ken, o imperador de Shi'ar, pretende tomar para si os poderes do cristal de M'Kraan e recriar o universo a sua maneira. Para tanto ele terá que vencer um último obstáculo: sua irmã Lilandra Neramani. Ela, por sua vez, pede para Xavier e seus pupilos impedirem o plano do seu irmão, num sonho, então Xavier manda os X-Men para o espaço numa nave para tentar que Eric, o vermelho intercepta Lilandra que está vindo para a terra num buraco de minhoca.
