Мечтая о новом наследнике, Екатерина торопит подготовку к венчанию с Орловым и готовит переезд в Петербург их незаконнорожденного сына Алексея. Но Святейший Синод не идет на уступки, а сам Орлов все более слабеет от последствий ранения. Скрывая свое состояние от Екатерины, он пытается лечиться у шарлатанов. Между Паниным и Порошиным разгорается ссора: оба сватаются к одной женщине, юной графине Шереметевой.
