流云及时救走薛冰，薛冰感激之余，对流云情愫暗生。 牛肉汤为讨小凤欢心，助小凤往救晶晶及公孙兰，但流云早已洞悉一切，布下埋伏，小凤等自知不是流云对手，答允流云之要求，三日后于渤海之滨决战。 玉罗刹往找双双，要她说服满楼答允相助救晶晶，满楼说出小凤与流云决战一事，玉罗刹决定乘机往救晶晶。 牛肉汤为助小凤得胜，为他试习流云四十式，令小凤感动不已。 岳洋求流云再次替他向薛冰提亲，薛冰却声言要下嫁流云，流云大感意外。 决战之日，玉罗刹及满楼等率众往救晶晶，遇埋伏，大打出手。另一方面，小凤亦与流云展开惊心动魄之决斗。
