突厥大军气势如虹，直驱长安，唐军因与虬髯客一役而元气大伤，难以抵挡，建成元吉大惊，劝李渊弃城逃往洛阳，世民反对，要李渊留在城内激励军心，李渊答允。 突厥大军包围长安，世民见两军势力悬殊，知难以取胜，忧心如焚，无垢提出向虬髯客求助，世民因不欲拖累虬髯客而拒绝。 无垢不理世民反对，私自赶往见虬髯客，哀求虬髯客出兵相助，虬髯客苦苦思量后，终答允出兵助大唐。 虬髯客、世民两军相会，大败突厥，突厥可汗提出和解，李密欲逃走，为虬髯客拦截，一场激战后，虬髯客终杀死李密。 李渊大封李靖夫妇、咬金、秦琼及兰陵等人，独虬髯客拒绝封赏，李渊大为不悦，建成元吉劝李渊要除去虬髯客以绝后患，李渊同意，世民反对无效，唯作默许。 到底虬髯客会否遭李渊所害？
