L'Uomo Piovra si introduce alla festa in maschera di una ambasciata e rapina tutti gli invitati. Viene fermato da Karsen Popan, mago e abile spadaccino. A causa dell'incidente diplomatico, Onikawara viene destinato a un altro incarico, mentre Kuruma si presenta a casa del ricco e nobile conte Yokubari, che ha ricevuto minacce dall'Uomo Piovra, per offrire i suoi servigi. Qui trova Popan e i due entrano subito in conflitto. La rapina è attesa per la mezzanotte e nel mentre arriva anche Onikawara. Takeshi si accorge di alcuni fiori finti pieni di una strana polvere e quando a mezzanotte la spruzzano, si scopre che è gas soporifero. Teru arriva con un provvidenziale ventilatore salvando Onikawara e Kuruma. Intanto, con una mongolfiera arrivano degli Uomini Piovra, ma sono fantocci meccanici e quando Takeshi Teru e Popan raggiungono la cassaforte è tardi: l'Uomo Piovra sta fuggendo in mongolfiera. Takeshi lo segue ma scopre che è un altro fantoccio...
