เหล่าเอเลี่ยนอัลติเมททุกตัว (ยกเว้น อัลติเมทไวลด์มัท อัลติเมทเวย์บิ๊ก) วางแผนจะฆ่าเบ็น และหนีออกจากอัลติเมทริกซ์ โดยดึงเบ็นเข้ามาในอัลติเมทริกซ์ เพราะว่าพวกมันเชื่อว่าเบ็น เป็นคนขังพวกมันไว้ในอัลติเมทริกซ์ (โดยที่ในความจริงแล้ว เหล่าเอเลี่ยนอัลติเมทไม่ควรจะมีความรู้สึกด้วยซ้ำ) เควินจึงต้องพาแอสมัทมาช่วยแก้ปัญหา และเกวนจึงพยายามดึงเบ็นออกมาจากอัลติเมทริกซ์ให้ได้
