Eunice, impegnata su Primus a controllare ogni DNA degli alieni dell'Ultimatrix, nota che c'è un errore sul pianeta di Scimparagno e Azmuth le ordina di andare a sistemare ogni cosa. Ben, Gwen e Kevin, intanto, stanno parlando delle stelle ed incontrano il principe Simian, che svela ai ragazzi che c'è un problema sul suo pianeta: esso è stato invaso dagli Umalieni. Ben, Gwen e Kevin si recano quindi sul pianeta degli Aracnoscimpa, dove incontrano Eunice. I quattro ragazzi vanno dal re del pianeta e lo trovano con un Cenocita sul volto. Ben usa Ultra Scimparagno per metterlo fuori combattimento, ma il re getta Eunice in una pozza dove si trovano i Cenociti. Alla fine Ben riesce a risolvere la situazione, mentre Simian si accorda con il re dei cursiani per vendergli delle armi che Ben e gli altri avevano pianificato di usare nello scontro ma si erano rivelate inutili.
