A causa di un errore dell'Ultimatrix gli Ultra alieni hanno acquisito una propria coscienza, motivo per cui si rivoltano contro Ben considerandolo fautore della loro schiavitù. Gwen e Kevin lo aiutano come possono: la ragazza proietta la sua coscienza nell'Ultimatrix per aiutare il cugino, mentre Kevin si reca sul pianeta di Azmuth alla ricerca di una soluzione. Alla fine, saranno i buoni sentimenti di Ben a salvare la situazione, liberando tutti e aggiustando il difetto dell'Ultimatrix.
