Mentre Ben sta riposando, un rumore lo sveglia. Il ragazzo guarda fuori dalla finestra, ma non vede nessuno. Subito dopo, arriva Victor Validus che chiede a Ben dove si trova Elena. Ben si trasforma in Omosauro, ma inspiegabilmente le sue dimensioni sono molto ridotte rispetto al solito. Ben si sveglia di soprassalto e capisce di aver solo sognato. Successivamente Ben incontra di nuovo Victor, stavolta per davvero. L'eroe si trasforma in Rotolone e poi in Mutante, ma Validus scappa grazie ai suoi nanochip. Ben riesce a prendere un nanochip e racconta a Gwen e Kevin l'accaduto. Gwen dice a Ben che Victor non è più una minaccia per la Terra, ma quando l'eroe mostra ai due il nanochip, la squadra si mette alla sua ricerca, a partire da Elena, figlia di Validus e cara amica di Ben.
