Katarzyna zaprasza podróżującego z nią incognito króla Austrii Józefa na spotkanie z krymską szlachtą. Cesarzowa wzywa go do przyłączenia się do sojuszu i w tym celu zamierza zademonstrować transformację militarną Rosji. Katarzyna oferuje także Potiomkinowi rolę regenta nad swoim nieletnim wnukiem Aleksandrem, któremu planuje przekazać tron, z pominięciem Pawła.
